사모사채 콜옵션·풋옵션 행사, 양도소득세는 과세될까?

최근 신기술투자조합이나 벤처캐피탈 등에서 비상장기업에 대한 투자 시 사모사채에 콜옵션(Call Option) 또는 풋옵션(Put Option)이 붙은 구조를 자주 볼 수 있습니다. 이런 구조는 회수 전략을 유연하게 설계할 수 있다는 장점이 있지만, 실무에서는 세금 이슈가 종종 제기됩니다.
그중에서도 가장 많이 물어보는 질문이 바로 “콜이나 풋 옵션을 행사했을 때 양도소득세가 과세되느냐”는 점입니다. 이번 글에서는 이 부분을 명확하게 정리해 보겠습니다.

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콜옵션과 풋옵션의 기본 개념

먼저 개념부터 짚고 넘어가겠습니다.

• 콜옵션(Call Option): 채권 발행자(회사)가 일정한 조건(시기, 가격 등)에 따라 투자자에게 발행한 채권을 조기 상환할 수 있는 권리입니다.
• 풋옵션(Put Option): 반대로 투자자가 일정한 조건에 따라 회사에 사채 상환을 요구할 수 있는 권리입니다.

이는 만기 전에 자금을 회수하거나 리스크를 관리할 수 있게 해주는 장치로, 벤처투자에서는 자주 활용됩니다.

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양도소득세 과세 요건

세법상 양도소득세는 "자산의 양도"가 있을 때 과세됩니다. 「소득세법」 제94조 제1항에서는 자산의 양도를 다음과 같이 정의합니다.

“자산의 양도란, 자산에 대한 등기·등록의 유무에 관계없이 자산의 소유권이 이전되는 모든 경우를 말한다.”

즉, 소유권이 이전되는 ‘양도’가 있었는지가 세금 과세 여부의 핵심입니다.

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콜·풋 행사로 상환받는 경우: 양도소득세 비과세

가장 일반적인 구조는 다음과 같습니다.

• 회사가 콜옵션을 행사해 채권을 조기 상환하거나,
• 투자자가 풋옵션을 행사해 조기 상환을 요구하는 경우

이런 경우에는 단순히 발행사로부터 원금과 이자를 상환받는 것이므로, 법적으로는 자산의 양도에 해당하지 않습니다. 따라서 양도소득세 과세 대상이 아닙니다.
✔️ 결론: 콜·풋 행사 자체로 인한 상환은 양도가 아닌 회수이므로 과세되지 않습니다.

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예외: 실질적으로 자산이 제3자에게 이전된 경우

다만, 콜·풋 옵션이 행사되면서 제3자에게 자산이 양도되는 구조라면 이야기가 달라집니다.
예를 들어,

• 옵션 행사 후 제3자에게 채권을 매각하거나 양도
• 풋옵션 프리미엄(옵션 자체의 권리)을 제3자에게 양도

이런 경우에는 실질적으로 자산의 양도가 발생한 것으로 보아 양도소득세 과세 대상이 됩니다. 특히 사모사채에 부속된 풋옵션을 거래하거나, 권리를 유상으로 이전하는 경우에는 파생상품 양도소득으로 과세될 수도 있으니 주의해야 합니다.

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실무 요약

콜옵션 행사로 조기 상환	❌ 비과세
풋옵션 행사로 상환 요구	❌ 비과세
옵션 행사하면서 제3자에게 채권 양도	✅ 과세
옵션권(권리) 자체를 매각	✅ 과세

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정리하며

콜옵션이나 풋옵션은 사모사채 투자에서 회수 전략을 설계하는 유용한 도구이지만, 그 행사 방식에 따라 세법상 해석이 달라질 수 있습니다. 원금 회수만을 목적으로 발행사에 상환을 요구하거나 조기 상환을 받는다면 양도소득세는 과세되지 않습니다. 하지만 제3자에게 자산이 넘어가거나, 옵션권 자체를 매각하는 경우에는 ‘양도’로 간주되어 과세될 수 있습니다.
투자 구조를 설계할 때에는 단순한 회수 전략뿐 아니라 세법상 양도 여부도 함께 고려해야, 불필요한 세무 리스크를 줄일 수 있습니다.